Hợp đồng có điều kiện phát sinh hiệu lực chỉ bắt đầu ràng buộc khi sự kiện mà các bên đặt ra thực sự xảy ra; hợp đồng có điều kiện huỷ bỏ thì có hiệu lực ngay nhưng chấm dứt khi sự kiện đó xảy ra. Bộ luật Dân sự 2015 thêm một quy tắc chống gian: nếu một bên cố ý cản trở để điều kiện không xảy ra, điều kiện được coi như đã xảy ra; nếu một bên cố ý thúc đẩy cho điều kiện xảy ra, điều kiện được coi như không xảy ra.
Hợp đồng có điều kiện xuất hiện nhiều hơn người ta nghĩ: mua nhà nếu ngân hàng duyệt khoản vay, thuê mặt bằng nếu xin được giấy phép kinh doanh, nhận chuyển nhượng cổ phần nếu được chấp thuận. Bài này giải thích hai loại điều kiện, các tình huống điều kiện bị chậm, bị cản trở hoặc không thể xảy ra, và cách viết điều khoản để sau này không phải tranh cãi.
Hai loại điều kiện: phát sinh và huỷ bỏ
Điều kiện phát sinh hiệu lực. Hợp đồng đã ký, nhưng quyền nghĩa vụ chính chưa bắt đầu cho tới khi sự kiện xảy ra. Ví dụ giả định: "Hợp đồng mua bán căn hộ có hiệu lực khi ngân hàng X phê duyệt khoản vay cho bên mua." Nếu ngân hàng không duyệt, nghĩa vụ mua bán không phát sinh.
Điều kiện huỷ bỏ. Hợp đồng có hiệu lực ngay khi giao kết và các bên bắt đầu thực hiện, nhưng sẽ chấm dứt nếu sự kiện xảy ra. Ví dụ giả định: "Hợp đồng thuê kho chấm dứt nếu cơ quan có thẩm quyền thu hồi khu đất." Khi chuyện đó xảy ra, các bên dừng lại và thanh toán phần đã thực hiện.
Sự kiện phải là chuyện chưa chắc chắn. Một ngày cố định trong tương lai không phải điều kiện mà là thời hạn. "Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 1/3" là thời hạn; "hợp đồng có hiệu lực khi dự án được chấp thuận" là điều kiện, vì có thể không bao giờ xảy ra.
Điều kiện phải hợp pháp và có thể xảy ra. Điều kiện gắn với việc làm trái luật, hoặc điều kiện không bao giờ có thể xảy ra về mặt khách quan, khiến thoả thuận đó có vấn đề về tính hợp lệ, không thể dùng làm điểm tựa cho hiệu lực.
Trong lúc chờ điều kiện, hai bên bị ràng buộc tới đâu
Hợp đồng có điều kiện phát sinh không phải là tờ giấy vô nghĩa trong lúc chờ. Phần lớn hợp đồng loại này có những nghĩa vụ áp dụng ngay từ khi ký: giữ bí mật thông tin, không đàm phán với bên khác trong một thời gian, phối hợp làm hồ sơ để điều kiện có thể xảy ra, chịu chi phí phần việc của mình. Nếu không ghi rõ, các bên vẫn phải hành xử thiện chí, không được làm gì khiến điều kiện bị cản trở.
Tiền đã giao trong thời gian chờ thường mang tính tạm ứng hoặc đặt cọc. Hợp đồng nên ghi rõ nếu điều kiện không xảy ra thì khoản tiền đó được trả lại trong bao lâu, có trừ chi phí nào không. Thiếu câu này, hai bên dễ cãi nhau về việc khoản tiền là cọc phải chịu phạt hay chỉ là tạm ứng phải hoàn.
Một chi tiết hay bị bỏ qua: hợp đồng nên đặt mốc cuối cho việc chờ. "Nếu đến ngày… điều kiện chưa xảy ra thì hợp đồng tự chấm dứt" giúp hai bên không bị treo vô thời hạn. Cách đếm mốc đó theo quy tắc tính thời hạn chung, chỉ cần ghi rõ ngày cụ thể.
Khi điều kiện bị tác động: quy tắc chống gian
Bộ luật Dân sự 2015 không để một bên tự quyết hợp đồng có hiệu lực hay không bằng cách can thiệp vào điều kiện. Bảng dưới tóm các tình huống thường gặp; mọi ví dụ đều là giả định.
| Tình huống | Hệ quả theo nguyên lý của luật | Ví dụ giả định |
|---|---|---|
| Một bên cố ý cản trở, điều kiện không xảy ra | Điều kiện được coi như đã xảy ra, hợp đồng phát sinh hiệu lực | Bên mua cam kết nộp hồ sơ vay nhưng cố tình không nộp để thoát hợp đồng |
| Một bên cố ý thúc đẩy cho điều kiện xảy ra | Điều kiện được coi như không xảy ra | Bên cho thuê tự dàn dựng sự kiện để kích hoạt điều kiện huỷ bỏ |
| Điều kiện không xảy ra vì lý do khách quan | Hợp đồng không phát sinh hiệu lực hoặc tiếp tục có hiệu lực tuỳ loại điều kiện | Ngân hàng từ chối vay vì chính sách tín dụng thay đổi |
| Điều kiện xảy ra muộn hơn mốc cuối đã thoả thuận | Thường coi như điều kiện không xảy ra, trừ khi các bên đồng ý gia hạn | Giấy phép được cấp sau ngày hợp đồng ghi là tự chấm dứt |
| Hai bên hiểu khác nhau về việc điều kiện đã xảy ra chưa | Phải giải thích hợp đồng theo ý chí chung và chứng cứ | Hợp đồng ghi "khi được chấp thuận" nhưng không nói chấp thuận bằng văn bản nào |
Chữ "cố ý" là chỗ phải chứng minh. Một bên chậm trễ do bất cẩn chưa chắc đã bị coi là cố ý cản trở. Vì vậy hợp đồng nên mô tả cụ thể việc mỗi bên phải làm để điều kiện có cơ hội xảy ra, ví dụ "nộp đủ hồ sơ vay trong vòng mười ngày kể từ ngày ký".
Những điều kiện hay gặp trong đời sống và kinh doanh
Một số điều kiện xuất hiện đi xuất hiện lại trong hợp đồng của hộ kinh doanh và doanh nghiệp nhỏ. Mỗi loại có điểm cần viết rõ riêng.
- Ngân hàng duyệt khoản vay: nêu tên ngân hàng hoặc tiêu chí, số tiền tối thiểu, hạn chót nhận thông báo, và việc bên mua phải nộp hồ sơ đầy đủ đúng hạn.
- Cơ quan nhà nước cấp phép, chấp thuận: nêu tên loại giấy phép hoặc văn bản chấp thuận, ai đứng tên xin, ai chịu chi phí, xử lý thế nào nếu bị yêu cầu bổ sung nhiều lần.
- Bên thứ ba đồng ý: chủ nhà gốc đồng ý cho thuê lại, chủ đầu tư xác nhận chuyển nhượng hợp đồng, hội đồng thành viên chấp thuận. Nêu hình thức của sự đồng ý: văn bản có chữ ký, thư điện tử từ địa chỉ nào.
- Kết quả kiểm tra, thẩm định: hàng mẫu đạt kiểm nghiệm, nhà đạt kết quả kiểm định chất lượng. Ghi đơn vị kiểm tra và tiêu chí đạt.
- Thanh toán đợt đầu hoặc nộp bảo lãnh: hợp đồng chỉ có hiệu lực khi tiền về tài khoản hoặc khi nhận được thư bảo lãnh hợp lệ.
Điều kiện càng mơ hồ thì càng dễ tranh chấp. Câu "khi mọi thủ tục hoàn tất" hầu như luôn bị hiểu theo hai cách khi có chuyện.
Điều kiện huỷ bỏ: hợp đồng đang chạy thì dừng thế nào
Với điều kiện huỷ bỏ, hợp đồng đã có hiệu lực và hai bên đang thực hiện. Khi sự kiện xảy ra, hiệu lực chấm dứt từ thời điểm đó, nhưng những gì đã làm trước đó không tự biến mất. Bên đã giao hàng vẫn có quyền được thanh toán phần hàng đã giao, bên đã trả trước vẫn có quyền nhận lại phần tiền chưa được đối ứng bằng công việc. Đây là chỗ khác với hợp đồng bị tuyên vô hiệu, vốn bị coi là không làm phát sinh quyền nghĩa vụ từ đầu.
Vì vậy điều khoản huỷ bỏ nên trả lời trước ba câu hỏi. Ai có nghĩa vụ thông báo khi sự kiện xảy ra và thông báo trong bao lâu. Phần công việc dở dang được nghiệm thu và tính tiền theo cách nào. Tài sản, tài liệu đang ở tay bên kia được trả lại ra sao. Ví dụ giả định: hợp đồng thuê kho chấm dứt khi khu đất bị thu hồi; nếu không ghi cách xử lý tiền thuê trả trước sáu tháng, hai bên sẽ phải tự thương lượng đúng lúc cả hai đều đang gặp khó.
Điều kiện gắn với phê duyệt nội bộ của doanh nghiệp
Doanh nghiệp hay ký hợp đồng với câu "có hiệu lực sau khi được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên thông qua". Về bản chất đây là điều kiện phát sinh hiệu lực. Bên đối tác cần hỏi rõ: việc thông qua có bắt buộc theo luật hay chỉ theo quy chế nội bộ, cơ quan đó họp lúc nào, và nếu không thông qua thì khoản tiền đã giao xử lý thế nào.
Có những giao dịch mà luật doanh nghiệp buộc phải được cơ quan quản trị chấp thuận, ví dụ giao dịch với người có liên quan hoặc giao dịch có giá trị lớn so với tài sản. Thủ tục thông qua thuộc chủ đề khác; điều cần biết ở đây là nếu bỏ qua bước bắt buộc đó, hợp đồng có nguy cơ bị yêu cầu tuyên vô hiệu. Vì vậy người ký phía đối tác nên xin bản sao văn bản chấp thuận trước khi coi hợp đồng là đã có hiệu lực.
Viết điều khoản điều kiện cho rõ
Các bước dưới đây giúp biến một câu điều kiện mơ hồ thành điều khoản đọc một lần là hiểu, kể cả với người không học luật.
- Gọi tên điều kiện bằng một sự kiện kiểm chứng được: văn bản nào, của ai, xác nhận điều gì.
- Nói rõ loại điều kiện: phát sinh hiệu lực hay huỷ bỏ hiệu lực, để không ai lẫn.
- Phân việc: bên nào phải làm gì, trong bao lâu, để điều kiện có cơ hội xảy ra.
- Đặt mốc cuối: nếu đến ngày cụ thể điều kiện chưa xảy ra thì hợp đồng tự chấm dứt hoặc các bên thương lượng gia hạn bằng văn bản.
- Xử lý tiền đã giao: hoàn trả bao nhiêu, trong bao lâu, có trừ chi phí nào không, trong từng tình huống điều kiện xảy ra hay không xảy ra.
- Liệt kê nghĩa vụ áp dụng ngay khi ký, không phụ thuộc điều kiện: bảo mật, không đàm phán song song, phối hợp hồ sơ.
- Quy định cách thông báo khi điều kiện đã xảy ra: văn bản, thư điện tử, kèm bản sao giấy tờ chứng minh.
Với hợp đồng có giá trị lớn hoặc điều kiện phụ thuộc vào nhiều bên thứ ba, nên nhờ người làm nghề soát lại câu chữ trước khi ký.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng có điều kiện mà điều kiện mãi không xảy ra thì có bị ràng buộc vô hạn không?
Nếu hợp đồng không đặt mốc cuối, các bên dễ bị treo lâu. Khi điều kiện rõ ràng không thể xảy ra nữa, có thể thoả thuận chấm dứt hoặc yêu cầu giải quyết. Cách an toàn là ghi ngay từ đầu một ngày cụ thể mà quá ngày đó hợp đồng tự chấm dứt.
Điều kiện và thời hạn khác nhau thế nào?
Thời hạn là mốc nhất định phải đến, như một ngày cụ thể. Điều kiện là sự kiện chưa chắc xảy ra, như được cấp phép. Hợp đồng có hiệu lực từ một ngày cố định là hợp đồng có thời hạn bắt đầu, không phải hợp đồng có điều kiện.
Bên kia chậm nộp hồ sơ khiến điều kiện không xảy ra thì có bị coi là cố ý cản trở không?
Không phải mọi sự chậm trễ đều là cố ý. Cần chứng cứ cho thấy bên đó biết và chủ động không làm để thoát hợp đồng. Hợp đồng ghi rõ nghĩa vụ và hạn nộp hồ sơ sẽ giúp chứng minh dễ hơn rất nhiều.
Tiền cọc trong hợp đồng mua nhà có điều kiện vay ngân hàng có được hoàn khi ngân hàng không duyệt?
Phụ thuộc vào câu chữ. Nếu hợp đồng ghi rõ ngân hàng không duyệt thì hoàn cọc, bên mua được hoàn. Nếu không ghi, hai bên dễ tranh chấp về việc có phạt cọc hay không. Nên ghi cụ thể trước khi giao tiền.
Có thể đặt điều kiện là một bên tự quyết định có thực hiện hay không không?
Điều kiện hoàn toàn phụ thuộc ý muốn của một bên thường bị nghi ngờ về việc có thực sự ràng buộc hay không, vì bên đó có thể rút lui bất cứ lúc nào. Nếu cần quyền rút lui, nên viết thành quyền đơn phương chấm dứt có thông báo và có hậu quả rõ.
Khi điều kiện đã xảy ra có cần ký thêm văn bản nào không?
Về nguyên tắc hợp đồng phát sinh hiệu lực ngay khi điều kiện xảy ra, không cần ký lại. Tuy vậy, một văn bản xác nhận ngắn có chữ ký hai bên về ngày điều kiện xảy ra giúp các mốc thực hiện sau đó rõ ràng và tránh tranh cãi.