Giấy uỷ quyền do giám đốc ký nhân danh công ty là uỷ quyền của công ty, nên việc giám đốc nghỉ hay công ty đổi người đại diện theo pháp luật không tự làm nó chấm dứt; nó chỉ hết khi hết hạn, xong việc, bị công ty chấm dứt, hoặc công ty chấm dứt tồn tại. Ngược lại, nhân viên được uỷ quyền nghỉ việc cũng không tự mất uỷ quyền, trừ khi giấy gắn uỷ quyền với chức danh hoặc thời gian làm việc.
Hai câu trả lời này làm nhiều chủ doanh nghiệp giật mình: người cũ đã đi nhưng chữ ký của họ, hoặc quyền nhân danh công ty của họ, vẫn có thể đang lưu hành. Bài này giúp phân loại các kiểu uỷ quyền trong doanh nghiệp, chỉ ra loại nào sống tiếp qua biến động nhân sự, và quy trình rà soát nên có mỗi khi có người vào ra ở vị trí ký kết.
Ai là bên uỷ quyền khi giấy ghi "giám đốc công ty uỷ quyền"
Doanh nghiệp là pháp nhân, hành động thông qua người đại diện theo pháp luật. Khi giám đốc ký giấy uỷ quyền với tư cách người đại diện theo pháp luật, nhân danh công ty, cho kế toán trưởng ký chứng từ hay cho trưởng phòng kinh doanh ký hợp đồng, thì bên uỷ quyền là công ty, không phải cá nhân giám đốc. Giám đốc chỉ là người thể hiện ý chí của công ty tại thời điểm ký.
Hệ quả trực tiếp: khi giám đốc nghỉ, bị miễn nhiệm, hoặc công ty đăng ký thay người đại diện theo pháp luật, bên uỷ quyền vẫn còn đó. Bộ luật Dân sự 2015 chỉ liệt kê việc pháp nhân chấm dứt tồn tại là căn cứ chấm dứt uỷ quyền, không liệt kê việc thay người đại diện của pháp nhân. Vì vậy các uỷ quyền đã cấp đúng thẩm quyền vẫn có hiệu lực cho tới khi hết hạn, xong việc hoặc bị chính công ty chấm dứt.
Có một ngoại lệ cần đọc kỹ từng giấy: khi giám đốc uỷ quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ cá nhân của chính mình với tư cách người đại diện, ví dụ uỷ quyền tạm thời khi xuất cảnh theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp. Loại uỷ quyền này gắn với tư cách đại diện của người đó, nên khi người đó không còn là người đại diện thì cơ sở của uỷ quyền cũng không còn.
Các loại uỷ quyền trong doanh nghiệp khi nhân sự thay đổi
Bảng dưới phân loại các uỷ quyền hay gặp và số phận của chúng khi người ký hoặc người nhận uỷ quyền thay đổi. Đây là nguyên lý chung; điều lệ công ty và nội dung từng giấy có thể làm kết quả khác đi.
| Loại uỷ quyền | Khi người ký (giám đốc) nghỉ | Khi người được uỷ quyền nghỉ việc |
|---|---|---|
| Uỷ quyền ký hợp đồng, chứng từ nhân danh công ty | Thường vẫn còn hiệu lực | Không tự hết nếu giấy ghi đích danh cá nhân; phải chủ động chấm dứt |
| Uỷ quyền gắn chức danh, ví dụ "người giữ chức kế toán trưởng" | Thường vẫn còn hiệu lực | Hết khi người đó không còn giữ chức danh, nếu giấy ghi rõ như vậy |
| Uỷ quyền tạm thời khi người đại diện vắng mặt, xuất cảnh | Mất cơ sở khi người đó thôi làm người đại diện | Hết khi người nhận nghỉ; công ty cần cử người khác |
| Uỷ quyền giao dịch tài khoản ngân hàng | Ngân hàng thường yêu cầu cập nhật hồ sơ khi đổi người đại diện | Phải báo ngân hàng để huỷ chữ ký mẫu, quyền giao dịch |
| Uỷ quyền dùng chữ ký số của công ty | Xem lại theo quy chế nội bộ và nhà cung cấp chữ ký số | Thu hồi thiết bị, đổi mật khẩu, báo nhà cung cấp nếu cần |
| Uỷ quyền tham dự tố tụng, làm việc với cơ quan nhà nước | Thường vẫn còn cho vụ việc đó | Phải thay người và thông báo cho cơ quan đang giải quyết |
Dòng "uỷ quyền giao dịch tài khoản ngân hàng" và "chữ ký số" là hai chỗ để lại rủi ro tài chính lớn nhất nếu quên xử lý khi người cũ ra đi.
Vì sao đối tác, ngân hàng vẫn đòi giấy uỷ quyền mới
Dù về pháp lý uỷ quyền cũ có thể còn hiệu lực, nhiều ngân hàng, cơ quan và đối tác vẫn yêu cầu công ty cấp lại giấy uỷ quyền sau khi đổi người đại diện theo pháp luật. Lý do không phải giấy cũ mất hiệu lực, mà là họ muốn chắc chắn người đại diện mới biết và đồng ý với các uỷ quyền đang lưu hành, tránh việc sau này công ty viện dẫn rằng ban lãnh đạo mới không chấp nhận.
Đây là yêu cầu nghiệp vụ của nơi tiếp nhận và doanh nghiệp nên đáp ứng, vì nó đồng thời là cơ hội rà soát. Thay vì cấp lại hàng loạt theo nguyên trạng, ban lãnh đạo mới nên xem danh sách, quyết định uỷ quyền nào giữ, uỷ quyền nào thu hẹp, uỷ quyền nào chấm dứt, rồi cấp lại theo đúng ý mình. Một văn bản xác nhận ngắn, liệt kê các uỷ quyền tiếp tục có hiệu lực, cũng thường được chấp nhận.
Ở chiều ngược lại, nếu đối tác của bạn vừa đổi giám đốc, bạn nên hỏi xin văn bản xác nhận các uỷ quyền đang dùng trong giao dịch với họ còn hiệu lực. Câu hỏi này không làm mất lòng ai mà giúp hai bên tránh tranh cãi về sau.
Nhân viên được uỷ quyền nghỉ việc: vì sao uỷ quyền không tự hết
Hợp đồng lao động và quan hệ uỷ quyền là hai quan hệ khác nhau. Chấm dứt hợp đồng lao động không tự động chấm dứt quan hệ uỷ quyền, trừ khi giấy uỷ quyền tự gắn hai thứ với nhau, ví dụ ghi "uỷ quyền cho trưởng phòng kinh doanh trong thời gian giữ chức vụ". Nếu giấy chỉ ghi họ tên, số định danh của nhân viên và thời hạn đến cuối năm, thì về mặt hình thức người đó vẫn cầm một uỷ quyền còn hạn.
Ví dụ giả định: một công ty phân phối ở Thái Nguyên uỷ quyền cho nhân viên kinh doanh ký đơn hàng với các đại lý trong năm. Nhân viên nghỉ việc giữa năm, công ty không báo cho đại lý. Một tháng sau, người này ký đơn hàng với giá chiết khấu cao bất thường với một đại lý quen. Nếu đại lý không biết người đó đã nghỉ, công ty khó từ chối đơn hàng, và phải tự đòi trách nhiệm cá nhân của người cũ.
Vì vậy khi một người có uỷ quyền nghỉ việc, công ty phải chủ động chấm dứt uỷ quyền bằng văn bản, thu lại bản gốc, và báo cho các đối tác người đó từng làm việc. Thủ tục bàn giao khi nghỉ việc nên có một dòng riêng về uỷ quyền, đi cùng với bàn giao con dấu, tài khoản, chữ ký số.
Quy trình rà soát uỷ quyền khi có biến động nhân sự
Doanh nghiệp nhỏ không cần một hệ thống phức tạp; một danh sách và vài bước cố định là đủ để không bỏ sót.
- Lập sổ theo dõi uỷ quyền: ai uỷ quyền cho ai, phạm vi, thời hạn, ngày ký, nơi đã nộp bản gốc hoặc bản sao.
- Khi có người vào hoặc ra ở vị trí ký kết, mở sổ và lọc mọi uỷ quyền liên quan đến người đó, cả chiều cấp lẫn chiều nhận.
- Với từng uỷ quyền, quyết định giữ, sửa phạm vi, hay chấm dứt. Ghi quyết định vào sổ.
- Lập văn bản chấm dứt cho những uỷ quyền bị bỏ, gửi người được uỷ quyền và thu lại bản gốc.
- Báo bằng văn bản cho ngân hàng, đối tác, cơ quan đang giải quyết hồ sơ về những uỷ quyền đã chấm dứt và người thay thế.
- Thu hồi phương tiện đi kèm: chữ ký số, tài khoản trên cổng dịch vụ công, mật khẩu hệ thống ngân hàng điện tử.
- Khi đổi người đại diện theo pháp luật, cho người mới ký văn bản xác nhận danh sách uỷ quyền tiếp tục có hiệu lực.
Sổ theo dõi uỷ quyền nên do một người cụ thể giữ, thường là pháp chế hoặc hành chính, và được rà định kỳ ngay cả khi không có biến động.
Ban lãnh đạo mới không đồng ý với một uỷ quyền cũ
Người đại diện mới có thể thấy một số uỷ quyền do người tiền nhiệm cấp là quá rộng, ví dụ cho một trưởng chi nhánh ký mọi hợp đồng không giới hạn giá trị. Công ty có toàn quyền chấm dứt hoặc thu hẹp các uỷ quyền đó cho tương lai, bằng văn bản do người đại diện hiện tại ký, gửi cho người được uỷ quyền và các bên thứ ba liên quan.
Điều công ty không làm được là phủ nhận những giao dịch đã ký đúng phạm vi uỷ quyền trong thời gian uỷ quyền còn hiệu lực, chỉ với lý do ban lãnh đạo đã thay đổi. Đối với đối tác, chữ ký của người được uỷ quyền khi đó là chữ ký của công ty. Nếu cho rằng người tiền nhiệm cấp uỷ quyền vượt quá thẩm quyền theo điều lệ hoặc nghị quyết nội bộ, đó là chuyện trách nhiệm nội bộ giữa công ty và người tiền nhiệm, và việc đối chiếu với bên thứ ba ngay tình là vấn đề phức tạp cần người làm nghề xem xét.
Nên làm ngay trong tuần đầu nhận nhiệm vụ: yêu cầu bộ phận pháp chế hoặc hành chính lập danh sách mọi uỷ quyền đang có hiệu lực, đọc qua phạm vi từng cái, và ra quyết định. Càng để lâu, càng nhiều giao dịch được ký dưới uỷ quyền cũ.
Viết giấy uỷ quyền sao cho khỏi kẹt khi nhân sự đổi
Một vài chi tiết trong cách viết giúp giấy uỷ quyền tự hết hiệu lực đúng lúc, giảm phụ thuộc vào việc ai đó nhớ thu hồi.
- Ghi thời hạn cụ thể, ngắn vừa đủ cho công việc; tránh để trống thời hạn.
- Gắn uỷ quyền với điều kiện: "trong thời gian người được uỷ quyền còn làm việc tại công ty và giữ chức danh…".
- Ghi giới hạn giá trị giao dịch được ký, loại hợp đồng được ký.
- Ghi rõ người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại.
- Ghi cam kết của người được uỷ quyền phải trả lại bản gốc khi uỷ quyền chấm dứt.
- Lưu bản sao mỗi lần giấy được nộp cho bên ngoài, để biết phải báo ai khi chấm dứt.
Những dòng này không làm giấy uỷ quyền dài thêm bao nhiêu nhưng giúp bên nhận giấy cũng tự kiểm được hiệu lực, thay vì phải hỏi lại công ty mỗi lần.
Câu hỏi thường gặp
Công ty đổi người đại diện theo pháp luật thì các giấy uỷ quyền cũ có phải làm lại không?
Về nguyên tắc không bắt buộc, vì bên uỷ quyền là công ty và công ty vẫn tồn tại. Tuy nhiên nhiều ngân hàng và đối tác yêu cầu cấp lại hoặc xác nhận. Doanh nghiệp nên dùng dịp này rà soát và cấp lại theo ý của ban lãnh đạo mới.
Nhân viên nghỉ việc nhưng giấy uỷ quyền còn hạn thì họ có còn ký được nhân danh công ty không?
Nếu giấy không gắn uỷ quyền với thời gian làm việc hay chức danh, về hình thức uỷ quyền chưa tự hết. Công ty phải chủ động chấm dứt bằng văn bản, thu lại bản gốc và báo cho đối tác. Nếu không báo, giao dịch với đối tác ngay tình có thể vẫn ràng buộc công ty.
Giám đốc cũ uỷ quyền khi xuất cảnh, giờ đã thôi làm giám đốc thì uỷ quyền đó còn không?
Loại uỷ quyền này gắn với tư cách người đại diện của người ký, nên khi người đó không còn là người đại diện thì uỷ quyền mất cơ sở. Công ty cần căn cứ người đại diện hiện tại để cử người thay thế nếu cần.
Công ty giải thể thì các giấy uỷ quyền của công ty có còn không?
Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, uỷ quyền mà pháp nhân đó là một bên cũng chấm dứt. Trong quá trình giải thể, việc thanh lý tài sản và các giao dịch còn lại do người được giao tổ chức thanh lý thực hiện theo quy định hiện hành.
Chữ ký số của công ty giao cho kế toán, kế toán nghỉ việc thì xử lý thế nào?
Thu hồi thiết bị chữ ký số, đổi mã truy cập, kiểm tra các giao dịch đã ký gần thời điểm nghỉ, và báo nhà cung cấp dịch vụ nếu cần cấp lại. Đồng thời chấm dứt bằng văn bản các uỷ quyền liên quan và báo cơ quan thuế, ngân hàng khi cần.
Đối tác vừa đổi giám đốc, có nên đòi họ xác nhận lại uỷ quyền không?
Nên. Một văn bản xác nhận ngắn từ người đại diện mới, liệt kê những người đang được uỷ quyền làm việc với bạn, giúp hai bên tránh tranh cãi nếu sau này có giao dịch bị phủ nhận.